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在跨国商事博弈中，一份合同往往长达数百页，每一个单词的解释权都可能价值千万美金。2026年初，华为在美国纽约南区地区法院获得的胜诉裁决，不仅是2500万美元（约1.8亿元人民币）的保卫战，更是对“诉讼融资”包装成“商事收入”这一财技手段的有力反击。
01 案情深处 这场“对赌”是如何发生的？
要理解本案，必须回溯到2020年双方签订的那份《和解与专利许可协议》。当时华为面临PanOptis在全球范围内的专利诉讼“围猎”，双方达成和解，华为支付了1.15亿美元的“入场费”。
但双方还留下了一个“或有付款（Contingent Payment）”条款，这本质上是一场针对未来不确定性的对赌：
GMS条件：如果华为恢复了谷歌服务许可，华为付钱。
收入门槛条件： 如果PanOptis在四年内（截至2024年1月1日），从第三方获得的专利许可毛收入（Gross Revenue）累计超过2亿美元，华为也要再付2500万美元。
PanOptis的“极限操作”：到2023年底，PanOptis距离2亿美元目标还差约1500万美元。此时，它与苹果公司的诉讼正处于“看得到钱但拿不到钱”的胶着状态——英国法院虽然判了苹果该付6370万美元，但钱还在法院托管账户里。
为了在最后时刻“凑齐”2亿美元，PanOptis在2023年12月27日（距离截止日期仅剩4天）与一家诉讼融资公司（BW 51f）签署协议：PanOptis将未来可能从苹果那收到的钱卖给BW公司，换取了2800万美元现款。
02 核心法律博弈 当“现金流”遇上“法律定性”
本案在纽约法庭上的交锋，集中在对合同文本的“穿透式”解读上。
1. 财务维度的博弈：毛收入 (Gross) 还是净收入 (Net)？
华为的逻辑： 华为认为PanOptis报上来的数字包含了外国预扣税，如果扣掉这些没拿到手的税钱，PanOptis的实收额只有1.997亿美元，没达到门槛。 法院裁定： 法官驳回了华为的这一主张。根据纽约州法律，合同使用了“Gross”一词，就意味着不能扣除税费和成本。这是法律文本主义的体现——字面意思优先。 深度解析： 这一判定提醒企业，如果你希望以“真正装进兜里的钱”为准，合同里必须写"Net proceeds received in the bank account"，而不能只写 "Gross"。
2. 商业本质的博弈：这2800万美元算不算“许可收入”？
这是全案的胜负手。合同要求的是：从第三方收到的、为获得专利许可而支付的收入。
PanOptis的辩词：我卖给BW公司的是“苹果许可费的收益权”，虽然BW不直接用专利，但它给我的钱本质上就是来源于专利许可，所以算许可收入。 华为的有力反击： 华为精准指出，BW公司不是“被许可人”（Licensee）。BW给钱是为了投资，为了分红，它从头到尾没有获得任何去使用华为或PanOptis专利的权利。 法官定性： 阿尔文·K·赫勒斯坦法官采纳了华为的观点。他指出：“PanOptis出售的是一种‘获得许可收入的期待权’（Expectation），而非‘许可’本身。” 这种“卖断收益权”的行为属于金融投资（Financing），而不属于商事许可（Licensing）。
03 对中国企业赴美经营的三个深层警示
1. 警惕“诉讼融资（TPF）”带来的虚假繁荣
在美中科技博弈背景下，越来越多的NPE（非执业实体）开始利用诉讼融资来转嫁风险。中国企业在签订和解协议时，必须在收入定义条款中加入“实质性排他条款”：
建议表述： “合格收入应仅限于被许可人为获得专利使用权而支付的款项，明确排除任何形式的债务融资、诉讼融资、收益权转让或关联方之间的转移支付。”
2. 重视“证据真实性”的核查权
本案中，PanOptis需要提供高管认证的财务证明。中国企业在类似交易中，应争取“第三方审计穿透权”。如果仅仅依赖对方提供的财务报表，很难发现其背后是否存在为了凑齐对赌条件而进行的“突击交易”。
3. 法律解释的“客观性”是一把双刃剑
纽约州法院在解释合同时非常“刻板”。在本案中，它一方面通过“刻板解释”让华为在税费统计上吃了点小亏（认定毛收入不扣税），但也通过“刻板解释”守住了许可收入的底线。
企业对策： 在美签署合同时，不要寄希望于法官会考虑你的“真实意图”，所有的“意图”必须转化为具体的“排除项”和“定义项”写在纸上。
04 结 语
华为此次胜诉，其深远意义在于维护了国际专利许可市场的逻辑纯洁性。如果PanOptis的财技获得认可，那么未来任何一家企业都可以通过“过桥融资”或“左手倒右手”的关联交易，轻易操纵对赌协议的结果。
对于中国企业而言，此案证明了：在成熟的法律框架下，深入钻研合同细节、精准识别商业本质的“伪装”，是应对复杂国际法务挑战的最高效武器。
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发表于 2026-2-9 16:23:24