看似激烈的纷争，背后的逻辑到底是什么？
作者 | 宛辰
编辑| 靖宇
12 月 6 日晚，月之暗面创始人杨植麟首次回应了「Kimi 仲裁案」涉及到的相关争议。
此前的 11 月上旬，杨植麟等被其联合创办的上一家公司——循环智能及其 7 家投资方中的 5 家在香港提起仲裁，理由是在尚未拿到这 5 位投资方的同意豁免书之前，杨植麟等人就已启动融资并创立月之暗面。
几天前，金沙江创投的主管合伙人朱啸虎接连发声指出：在拿到循环智能几个投资方的同意豁免书之前，杨植麟的新公司就已开始创立并且融资。并且由于程序问题、金沙江创投时任主管合伙人张予彤隐瞒其在月之暗面的股权激励，此前对月之暗面的豁免协议也可以被认为无效。
对此，杨植麟的回应主动披露出更多的信息，这件事背后蕴含的争议关键点，也逐渐开始更完整地浮出水面。
01
从循环智能到月之暗面
中间发生了什么？
仲裁案源起于，月之暗面核心创始团队来源于循环智能。
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循环智能创始团队，从左到右：COO 揭发、CTO 张宇韬、CEO 陈麒聪以及 AI 和产品负责人杨植麟｜图片来源：循环智能官网
在循环智能的 4 位创始团队中，AI 和产品负责人杨植麟，作为联合创始人之一，于 2022 年底离开循环智能创办月之暗面；循环智能时任 CTO 张宇韬一开始兼职帮助月之暗面，后全职加入月之暗面任 CTO。
这是这场争议产生的前情提要，也是争议的起点。近日，朱啸虎和杨植麟相继披露两方存在的不同的表述：
朱啸虎：
月之暗面本来就是循环智能内部已经开发 2 年的项目；
杨植麟：
22 年底是一个历史的拐点。我决定创办月之暗面，希望探究有效的产生智能的方法，探索智能的上限。
循环的股东对新公司的看法并不一致。红杉和真格选择主导投资新公司，金沙江、博裕、万物、靖亚、华山没有参与。朱啸虎先生指出了大模型创业公司面临的挑战，我虽然不认同结论，但我认为一些挑战客观存在，是非常有价值的提醒。我理解并尊重没有参投的这些机构的决策。
在朱啸虎看来，月之暗面与循环智能的关系是类似「内部孵化」与「分拆」的关系。而在昨晚的回应中，杨植麟则解释了 2022 年底，他决定离开循环智能、创办月之暗面，是出于对 AGI 技术的判断和信仰，创办的新公司。并指出，当时循环的股东对新公司的看法并不一致，这意味着循环智能老股东当时都有机会在最早的时间投资这家新公司，但循环智能的股东对此有不同的判断，5 家提起仲裁的股东没有参与对新公司的投资。
关于创始团队离开循环智能、创办月之暗面的合理性，二人分别作出了如下回应：
朱啸虎：
1）分拆到今天依然没有得到循环智能股东决议的签字，根本不只是豁免的问题，董事决议一直拖到分拆大半年后今年 1 月才签字，但因为某董事（张予彤）隐瞒自己重大的利益冲突也可以被认为无效；
2）杨植麟回避了关键问题：书面沟通是不够的，需要严格的按照公司章程，股东决议（每一轮股东多数的签字）；董事决议有利益冲突的董事必须明示并申请回避，不能隐瞒欺骗。
杨植麟：
2023 年 2 月，我跟循环 CEO 陈麒聪达成了一致，月之暗面单独成立公司，循环无偿获得月之暗面一定比例的股份，沟通过程有书面记录。当时恰巧碰上硅谷银行倒闭事件，循环大部分现金存在硅谷银行，我帮忙对接了三家愿意在公司第一轮融资时就购买老股的机构，并同意循环出售数百万美元月之暗面老股来缓解现金流危机。这个过程循环的股东都知情。同时，我以 0 元的价格放弃了我在循环一半的股份，由麒聪安排给在循环继续奋斗的兄弟。
循环董事会决议通过了月之暗面成立新公司的安排，循环的每一位董事（包括循环团队董事和外部投资机构委派的董事）均签字同意。循环和月之暗面签订了协议，内容包括循环的占股安排，豁免我和宇韬的全职义务，约定了两家公司的合作关系，等等。根据循环交易文件的约定，我完成了离开循环重新创业的所有必要手续。
根据杨植麟的回应，他在月之暗面的创立之前承担了作为循环智能联合创始人的责任，放弃了一半股份权益，明确了循环智能对新公司的占股比例，也经过协商拿到了组建新公司的所有流程合理性，包括循环智能内外部的董事所有成员的签字同意。
但朱啸虎认为董事决议的签字是分拆后才完成的，也没有走完股东协议签字的流程，所以流程有问题。并且因为张予彤的利益冲突问题，认为之前的董事会决议也是无效的。
02
是否存在利益冲突和决策误导
朱啸虎提出的一个关键问题，是他认为张予彤作为时任金沙江创投派去循环智能的董事，隐瞒了她在月之暗面有股权利益带来的与基金的利益冲突。所以张予彤在当时签字同意杨植麟等人离开循环智能、创办月之暗面的协议上，代表的就未必是金沙江创投的利益。这出现了利益冲突，违反了对 LP 的「受托责任」。
朱啸虎：
张予彤向基金合伙人，其他循环智能投资人/股东故意隐瞒并欺骗自己在新拆分的公司有巨大的免费股份（900 万股，相当于初始股份的 14%，远超孵化月之暗面 2 年的母公司循环智能拿到的 9.5%）的事实，违反了基金合伙人对 LP 的受托责任，也违反了公司董事对股东的受托责任，而被金沙江解雇。
利益冲突必须第一天就披露，900 万股是第一天就给的，并不是后面陆续给的，而且不是简单的没有披露，而是设计了很多方式（代持，投很少的钱来欲盖弥彰）来隐瞒欺骗。虽然是月之暗面，但希望所有的行为都能在太阳底下，堂堂正正。
杨植麟：
大模型创业不光需要技术能力，也需要业务、战略、融资能力，这些方面我的经验不多，所以需要在团队上做补充。在我的朋友圈中，张予彤是最合适的人，她既对业务和战略有深刻的洞察，也有丰富的投融资经验，更重要的是，她愿意走出舒适区而选择冒险、选择相信和支持我。所以我邀请予彤作为联合创始人加入月之暗面，股份按照多年兑现（vesting），兑现的条件是持续性为公司提供多年的服务及产出业绩。迄今，予彤在业务、战略以及多场融资战役中对公司做出了重要贡献。月之暗面授予予彤股份的本质是其作为月之暗面联合创始人对公司后续多年持续工作的对价，跟循环及其股东对于我离开循环重新创业的决策是独立的，跟部分股东没有投资月之暗面的决策也是独立的。
在这一点上，双方披露的信息存在明显冲突。朱啸虎称月之暗面在第一天就给了张予彤 900 万股，并不是后面陆续给的。这相当于初始股份的 14%，远超孵化月之暗面 2 年的母公司循环智能拿到的 9.5%。
杨植麟则称邀请张予彤作为联合创始人加入月之暗面，这个邀请她的决策与离开循环智能这个进程本身是独立的，且股份是按照多年兑现（vesting）的方式，并且兑现的条件是持续性为公司提供多年的服务及产出业绩，这就意味着不是在月之暗面成立第一天直接授予了 900 万股的股权。
这个事实的明显冲突——也就是张予彤获得月之暗面公司的股权激励是在分拆之前还是之后，会影响是否存在分拆决策时的利益冲突，进而是否违反了「受托责任」的判断。
朱啸虎尚未披露在金沙江创投内部的投资决策机制和流程里，张予彤是否存在具体因为利益冲突出现的「误导」行为，理论上在金沙江这样一个机制完备的基金里，一个人绕过基金决策流程的「瞒天过海」总会留痕，如果存在误导应该会有明确的证据体现。
另外，张予彤在多大程度上，可以影响事情的走向目前尚未清晰。包括张予彤代表金沙江创投在杨植麟离开循环智能、创办月之暗面的进程里，是否对其他 4 位（博裕投资、靖亚资本、万物资本、华山资本）的决策产生了实质影响，以及这些影响对最终结果——如 9.5% 的循环智能占股比例和不进行对新公司的决策等的作用，目前还没有详细信息可以看到。
但有一点是清晰的，目前根据杨植麟的表述，在最早第一轮投月之暗面的时机，朱啸虎并不认可投资月之暗面。这一点也获得了朱啸虎的交叉验证。在朱啸虎近期接受「暗涌」的采访里，他的态度依旧，「我们的确一直不看好，所以去年三四月份，他们出来的时候问我们，我们就说不投。这里边是对技术模型和商业模式的理解。我之前做出的预判是不是全证实了？到现在大模型是不是没有形成差异化？所以我们从来不想投，现在也不想投。」
当然，这个对月之暗面公司价值的判断和过去决策的关系，并不影响如果有证据证明张予彤在当时确实存在利益冲突的情况下，所带来的「违反受托责任」的认定。
03
「激烈」和「坚决」的背后是什么？
这是多年来国内创投领域少见的公开，且关注度非常高的激烈冲突，甚至是更少见的直接把焦点聚焦到某个具体人的分歧。朱啸虎相对张予彤激烈的定论性表述和杨植麟相对温和的整个事情的历程解释，其实都留下了一定的空间，但背后又体现了各自的坚决。
朱啸虎：
虽然我们对大模型有不同的理解，但是我们愿意豁免 Kimi、张宇韬以及月之暗面公司，支持年轻人追求 AGI 梦想，在张宇韬全职加入月之暗面的补偿上没有分歧。但这个支持不代表可以容忍商业伦理道德甚至法律！我们完全不理解 Kimi 为什么一定要绑定张予彤，一个有严重利益冲突，并且违背受托责任，还一直不承认加入月之暗面的人？!
杨植麟：
我过去、现在、以后都感谢循环的老朋友们。麒聪和发哥是我在创业路上最初的战友和老师。所有循环的投资人、月之暗面的投资人支持了我们的创业梦想，对此我充满感激。对于循环的五家投资机构，我在感恩的同时，也相信分歧会有合理的解决方式。
在我们讨论这个问题的时候，大洋彼岸的团队正在发布新的 AI 产品。对我来说，最重要的是，和团队继续全力以赴把 Kimi 的技术和产品做好。今天 Kimi 作为一个 AI 产品，受到很多用户的喜欢，但还处于 AGI 之路的初级阶段，还有很大的智能提升空间，这也是我们前行的动力。我们有充分的信心持续通过规模化来产出更高级的智能。在强化学习时代，因为技术范式的变化，模型的迭代会更加快速，我们会夜以继日地战斗。
See you on the dark side of the moon.
在创业中，创始人放弃原有方向甚至转换赛道也是经常发生的事情。而杨植麟这样的作为联合创始人开启新的方向的时候，不是另起炉灶挖空原团队，而是在与原团队和投资人协商后，设定大家认可的利益机制补偿进行新的创业，这件事本身是投资人也普遍能认可的行为。
从朱啸虎的表态里也看到，他实质上的焦点也选择了关键人可能存在「利益冲突」的问题上。主动表示不是为了获取更多的利益，甚至理解创业者的选择和愿意和解的意图，甚至明确只要月之暗面和张予彤「切割」就可以解决目前的问题。
由此可见月之暗面和循环智能本身的流程是否完备并不是决定性问题。只有确实证据证明张予彤作为投资方外派过去的董事，在分拆之前就已经接受了股权授予或承诺，违反了「受托责任」，并且在这个过程里主导分拆进程和结果，才是那个决定性的问题。
在极客公园采访业内一位风险投资合伙人的时候，该投资人也提出了一个容易被忽视的观点：「在这个问题上尽责得出清晰的结论，也是金沙江创投勤勉尽责的义务，否则张予彤加入月之暗面已成事实，那么如果未来月之暗面发展得好，此前作为投资方的关键董事，在这个企业拥有巨大的股份。那这个股份为什么不是基金所有的收益，而是被投资方个人员工（哪怕后来解职或离职）所占有了，这是必须向 LP 解释的问题。所以这个问题需要清晰明确的现在就公开提出来，不管最终证明有没有这个问题，这都是最有力的澄清与责任切割。」
与此同时，杨植麟没有选择朱啸虎提出的与张予彤切割，而在回应里继续体现了对张予彤的认同和作为一个团队整体的态度。但是也保持着对投资人的基本尊重和相对克制的陈述，看得出来，这保留了继续沟通的基础。
从争议双方的诉求分析上看，这件事最终的化解也并不是没有机会。但不管结果如何，毫无疑问，这也会是中国创业和投资领域一个会被铭记的历史事件。
*头图来源：视觉中国
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来源：网易
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发表于 2024-12-8 10:37:38
